公司股權(quán)繼承你了解嗎？

海航集團(tuán)——作為中國(guó)四大航企之一的有限責(zé)任公司，自1993年發(fā)展至今經(jīng)過25年的洗禮，已經(jīng)發(fā)展成為以航空旅游、現(xiàn)代物流及金融服務(wù)為核心的企業(yè)集團(tuán)。 

幾天前，海航集團(tuán)董事長(zhǎng)王健于法國(guó)公務(wù)考察過程中意外跌落重傷，經(jīng)搶救無效，不幸離世。王董事長(zhǎng)作為海航集團(tuán)資產(chǎn)運(yùn)作的操盤手，同時(shí)也是海航核心的領(lǐng)導(dǎo)人物之一，擁有海航集團(tuán)14.98%的股份，與陳峰并列為最大的自然人股東。

2017年陳峰參加達(dá)沃斯論壇時(shí)表示，海航集團(tuán)鼓勵(lì)高管持股，同時(shí)規(guī)定所有持股高管在離職或離世時(shí)將所持股權(quán)捐獻(xiàn)給慈航基金會(huì)，“財(cái)富不繼承，權(quán)力不繼承，實(shí)現(xiàn)大眾成就”。并對(duì)，海航集團(tuán)內(nèi)部還發(fā)布了關(guān)于股權(quán)捐贈(zèng)公開信，海航的12名自然人股東曾在公開信中作出承諾。王健生前也曾說，“給兒孫留下錢，恐怕就是禍害”，并表示去世后自己的股份會(huì)捐贈(zèng)給慈善機(jī)構(gòu)。 

那么，海航集團(tuán)公開信中12名自然人股東對(duì)股權(quán)作出處分的行為的承諾是否有效呢？

根據(jù)《繼承法》第16條的規(guī)定，公民可以依照本法規(guī)定立遺囑處分個(gè)人財(cái)產(chǎn)，并可以指定遺囑執(zhí)行人。公民可以立遺囑將個(gè)人財(cái)產(chǎn)指定由法定繼承人的一人或者數(shù)人繼承。公民可以立遺囑將個(gè)人財(cái)產(chǎn)贈(zèng)給國(guó)家、集體或者法定繼承人以外的人。

本案中公開信承諾是將股權(quán)捐贈(zèng)給慈善機(jī)構(gòu)，是12名自然人股東對(duì)自己財(cái)產(chǎn)作出的處分行為，如果該處分行為是被繼承人真實(shí)的意思表示，那么該份遺贈(zèng)承諾是有效的。遺贈(zèng)是指被繼承人通過遺囑的方式，將其遺產(chǎn)的一部分或全部贈(zèng)予國(guó)家、集體或者法定繼承人以外的人的一種民事法律行為。而在生活中較為常見的是遺囑繼承，遺囑是指遺囑人依照法律規(guī)定對(duì)個(gè)人財(cái)產(chǎn)作出處分的法律行為，于遺囑人死亡時(shí)發(fā)生效力。

遺囑和遺贈(zèng)有存在怎樣的區(qū)別呢？

1.繼承人和受遺贈(zèng)人的范圍不同，遺囑中的繼承人只能是法定繼承人中的一人或多人；受遺贈(zèng)人可以是法定繼承人以外的人，甚至是國(guó)家、集體。

2.客體不同，遺囑中既可以包括財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利，又包括財(cái)產(chǎn)性的義務(wù)；而遺贈(zèng)只能是財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利。

3.二者的行使方式不同，在繼承開始后到遺產(chǎn)分割前，沒有明確表示放棄繼承的，視為接受繼承；而在遺贈(zèng)中受遺贈(zèng)人應(yīng)當(dāng)在知道受遺贈(zèng)后兩個(gè)月內(nèi)，作出接受或者放棄受遺贈(zèng)的表示，否則視為放棄受遺贈(zèng)。

海航集團(tuán)表示，對(duì)于作為海航集團(tuán)12個(gè)自然人股東之一的王董事長(zhǎng)的股份，將按照其把股份捐給慈善機(jī)構(gòu)的承諾進(jìn)行適當(dāng)?shù)奶幹谩?/p>

股權(quán)繼承從廣義來看是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，而從狹義上將又與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不盡相同。關(guān)于股權(quán)的變動(dòng)有兩種：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)移。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是經(jīng)雙方當(dāng)事人合意而引起股權(quán)變動(dòng)的一種有償?shù)姆尚袨?。在我看來，股?quán)繼承屬于股權(quán)轉(zhuǎn)移的一種，是股份持有人去世后自然而然發(fā)生的法律事件。

海航集團(tuán)作為有限責(zé)任公司具有人合性的特點(diǎn)，股東之間是因相互信任而合作。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司自然人股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意。而股權(quán)繼承實(shí)質(zhì)上股份的持有人也發(fā)生了變動(dòng)，是否也需要受到這方面的限制呢？ 

根據(jù)《公司法》第75條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

答案是：NO!繼承人在繼承股東資格時(shí)首先要看公司章程的規(guī)定，如果公司章程中沒有規(guī)定，那么繼承人在被繼承人死亡發(fā)生繼承時(shí)則不需要受到其他股東的限制。

至于股份有限公司與合伙企業(yè)呢？

股份有限公司在股權(quán)繼承方面相比有限責(zé)任公司來講，沒有太大的限制性。因?yàn)楣煞萦邢薰镜馁Y合性更強(qiáng)，而且我國(guó)公司法中只對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承作出了規(guī)定，而在股份有限公司中并沒有規(guī)定。一般情況下，股份有限公司中的股權(quán)繼承不會(huì)存在太大障礙！

而對(duì)于合伙企業(yè)而言，分為普通合伙和有限合伙。在普通合伙企業(yè)中，繼承人想要繼承被繼承的合伙份額，需要根據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，才能取得合伙人的資格。

《合伙企業(yè)法》第50條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

在有限合伙企業(yè)中就沒有那么多的限制了。

《合伙企業(yè)法》第80條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

總的來說，股權(quán)性質(zhì)不同，其繼承方式也會(huì)有所不同。

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